Новости дня

17 ноября, пятница























16 ноября, четверг






















Рисковые ребята


фото: Николай Гынгазов / Global Look Press

Заключая сделку с «Транснефтью», Сбербанк заранее включил в нее схему оперативного вывода денег на Кипр.

Разбирательство между Сбербанком и «Транснефтью» по поводу опционной сделки, на которой госкомпания потеряла более 66 миллиардов рублей, вышло на новый виток. В кассационном суде банкиры попытаются доказать, что Девятый апелляционный арбитражный суд справедливо отменил решение первой инстанции, соответственно, они никому и ничего не должны. «Транснефть», напротив, настаивает на том, что законное и обоснованное решение ранее вынес Московский арбитражный суд, который признал сделку ничтожной. Если бы его решение устояло в апелляции, Сбербанк должен был бы вернуть 66 миллиардов рублей, полученных в 2015 году.

Финансовое сообщество уделяло много внимания последствиям этой сделки, утверждая, что итоговая победа «Транснефти» может привести к выводу операций с производными финансовыми инструментами из российской юрисдикции. При этом вне рамок дискуссии удивительным образом оставался тот факт, что по сути эта сделка и так была внутрироссийской только наполовину. Для того, чтобы понять это, достаточно применить принцип «следуй за деньгами» (follow the money) – классический инструмент журналистского расследования. В этом случае наша задача даже проще, потому что не нужно искать никакие секретные материалы и добывать банковские проводки при помощи анонимных источников. Все документы, отражающие движение денег со счетов «Транснефти», есть в материалах арбитражного дела и озвучивались в открытых судебных заседаниях.

Напомним, что в начале 2013 года Сбербанк предложил «Транснефти» заключить сложную сделку, утверждая, что ее финансовый результат приведет к снижению стоимости обслуживания облигационной компании и в конечном итоге превысит миллиард рублей. Для этого требовалось заключить комбинацию из двух сделок, опцион-пут и опцион-кол, то есть на покупку и на продажу валюты номиналом 2 млрд долл по фиксированному курсу в заранее оговоренную дату. И все бы ничего, если бы не так называемое «барьерное условие»: если в течение срока сделки курс доллара к рублю превысит отметку 45 (по итогам 2013 года, он, напомним, был меньше 32), то финансовая выгода превращается для клиента Сбербанка в убыток. Причем такой убыток, который ничем не ограничен и зависит от курса доллара на дату исполнения сделки.

Правда, в ходе переговоров, длившихся почти год, Сбербанк обходил этот вопрос как второстепенный, рекламируя в первую очередь выгодность сделки для «Транснефти». Формулировка «риск неограниченных убытков» появилась только в декларации о рисках, направленной из офиса Сбербанка в конце декабря, за 8 календарных дней до самой сделки и с просьбой подписать этот документ в числе прочих. Но в самом банке ситуацию с реальными рисками, понимали, конечно, намного лучше. Подтверждение тому – внутренняя презентация Сбербанка, датированная еще 6 ноября. Там как раз вопросам удешевления обслуживания долга «Транеснефти» уделена буквально пара страниц. Главный вопрос – как Сбербанк может заработать и избежать рисков сам. 

Из документа следует, что прибыль, которую Сбербанк планировал получить, составляла 20 миллионов долларов, причем не от «Транснефти», а от сделок с внешними игроками. При этом представители банка, представляя свою позицию в суде, утверждают, что они не получили сверхприбыли, потому что сами понесли сопоставимые убытки на хеджирование валютных рисков.

Действительно, все банки и профессиональные участники фондового рынка должны выполнять требования и нормативы ЦБ, которые прямо предполагают хеджирование рисков по разным типам сделок, включая сделки с производными финансовыми инструментами, в число которых входят и опционы. 

В отличие от «Транснефти», которая не является профессиональным участником фондового рынка и не могла переложить свои риски на кого-то еще, банк был просто обязан захеджироваться. Разумеется, этот вопрос нашел отражение во внутренней презентации. Там есть очень любопытные фрагменты.

Специалисты банка рассматривают два варианта хеджирования: по принципу «back-to-back» или с помощью «динамического управления рисками». В первом случае речь идет о заключении «зеркальной сделки», примерно на ту же сумму и условиями, которые отличаются только «знаком»: против гипотетических прибылей ставятся возможные убытки и наоборот. Грубо говоря, вы занимаете 100 долларов с обязательством отдать сумму по курсу в рублях через месяц и тут же одалживаете их с тем же условием. Все, у вас нет рисков, каким бы ни оказался курс, вы сможете выполнить свои обязательства за счет контрагента. «Динамическое управление рисками» - вещь куда более сложная, она предполагает постоянный мониторинг рынка и заключение сделок со множеством контрагентов. К счастью, нам с вами нет нужды разбираться во всем этом, потому что «Сбер» пошел по пути заключения сделки «back-to-back». Во внутренней презентации сделан вывод, что другого пути у него и не было:

«По регламенту ЦБР, способ динамического управления рисками увеличивает открытую валютную позицию в объеме номинала, незахеджированного по принципу «back-to-back», т.е. до 2,05 млрд долларов.  Суммарный лимит открытой валютной позиции для «Сбербанка» составляет около 3 млрд долларов (и может быть увеличен только за счет увеличения капитала «Сбербанка») <…> , Таким образом, хеджирование сделки не по принципу «back-to-back» является недопустимой опцией».

Значит, требовалось найти контрагента, который был бы готов за умеренную плату разделить «риски» по сделке с «Транснефтью». Но и с этим возникли проблемы: ««Сбербанк» подписал CSA только со следующими банками: Barclays, Bank of America Merrill Lynch и Nomura. Маловероятно, что вышеуказанные три банка будут иметь возможность и желание предоставить котировки на весь объем транзакции и, в таком случае, будет невозможно/непрофессионально заключать три параллельных сделки с каждым из них. Даже если один из трех банков предоставить котировку на весь объем сделки, то данная котировка скорее всего будет ниже рынка и в результате чистых доход  «Сбербанка» будет намного ниже ожидаемого дохода».

Итак, Сбербанк, который в переговорах с «Транснефтью», а потом и в суде утверждал, что для него как для профессионального участника рынка главной целью было получение производного финансового инструмента, с помощью которого на этом самом рынке якобы можно заработать, в своем внутреннем документе признает, что никому со стороны такой «инструмент» на выгодных условиях продать нельзя. То есть – между профессиональными инвесторами сделка на таких условиях не могла быть заключена. И это не мнение внешних экспертов, а самого Сбербанка в документе, изначально предназначенном для внутреннего пользования. Это значит, что рыночных инструментов, позволяющих хеджировать подобные риски при таких условиях и объеме сделки, просто не было.

И тогда Сбербанк решает заключить сделку с самим собой.

Вам, конечно, интересно, можно ли так делать. Можно, если у тебя есть свой инвестбанк в иностранной юрисдикции. А у Сбербанка он есть, и не один. Но в данной истории фигурирует SIB (Cyprus) Limited – как вы уже поняли, зарегистрированный на Кипре.

«Сбербанк заключает хеджирующие «back-to-back» сделки с SIB и SIB хеджирует с рыночными контрагентами. Данный подход решит проблему открытой валютной позиции, описанную выше, а также позволит заключать хеджирующие риски с более широким выбором рыночных контрагентов, поскольку соглашение CSA подписано SIB более чем с 10 банками» - утверждалось во внутренней презентации Сбербанка.

Так в итоге и произошло. 27 декабря Сбербанк заключил не одну сделку, а две: с «Транснефтью» и со своей «дочкой» на Кипре. Он купил опцион на 1,99 млрд руб. и продал опцион на 2,05 млрд руб. В обе сделки было включено одинаковое барьерное условие (доллар по 45) и закрыть их предстояло одним днем (21 сентября 2015 года). Но были и любопытные отличия. Так, опционная премия, которую покупатель выплачивает контрагенту, берущему на себя валютные риски – и ради которой «Транснефть» согласилась на участие в сделке – в ее случае составила 1,29 млрд руб. А вот SIB (Cyprus) Limited заплатил «большому» Сбербанку 3 млрд руб. То есть в сделке с «дочкой» премия за риск (а значит, и сам риск) был оценен в два с лишним раза выше.

Но это, все же, деталь. Важнее другое. В декларации о рисках, которую Сбербанк предъявляет в судах всех инстанций как своего рода индульгенцию, действительно, много и очень подробно сказано о рисках стороны «Б». То есть «Транснефти». Немалое внимание уделено и вопросу хеджирования рисков самого Сбера. Но совершенно не раскрыт вопрос о том, что же это за риски, то есть – каким образом банк мог потерять на этой сделке деньги.

Такой сценарий был, но суперфантастический. Доллар должен был сначала вырасти до 45 рублей, а потом упасть ниже 32-х. Сам Сбербанк оценивал вероятность такого сценария в 0,55% - то есть для него сделка была безрисковой. А значит, вся операция с «хеджированием» нужна была исключительно для того, чтобы формально соблюсти требования ЦБ. Но вот у включения в сделку кипрского банка мог быть и другой мотив. После исполнения опциона, то есть выплаты гигантской суммы «Транснефтью», вся она должна была в тот же день в рамках исполнения «зеркальной» сделки отправиться на Кипр. Судя по всему, так и произошло – доказательств обратного Сбербанк не представил.

Еще раз: конечным получателем денег изначально было определено дочернее кипрское общество. В самый тяжелый период времени после девальвации более миллиарда долларов были выведены из стратегически значимой компании реального сектора фактически в оффшор. Они покинули финансовое пространство России, но не группу Сбербанка. Поэтому говорить о том, что он не получил по итогам сделки сверхприбыль, как-то странно. Как и утверждать, что не в этом и состоял смысл сделки для банка. Иначе зачем было фактически расстилать для этих денег красную ковровую дорожку на Кипр?

Разумеется, Сбербанк, как следует из декларации о рисках, предполагал, что «Транснефть» на каком-то этапе может понять, что произошло на самом деле, и потребовать разрыва невыгодной для нее сделки. И как раз на этот счет «захеджировался». Вот что написано в «декларации о рисках»: «При заключении Сделки «Сбербанк» хеджирует свои рыночные риски, возникающие в связи со сделкой, руководствуясь применимыми внутренними политиками и собственным профессиональным суждением. «Сбербанк» имеет право прекратить такое хеджирование при прекращении Сделки и включить сопутствующие расходы в расчет Суммы денежного обязательства при прекращении, которая может подлежать уплате Стороной Б».

То есть – все возможные «убытки» при заключении сделки между компаниями одной группы, включенными в консолидированную отчетность, брала на себя «Транснефть». Разумеется, на таких условиях ей было проще исполнить сделку, а потом уже обратиться в суд. Что и было сделано.

Посмотрим еще раз на эту сделку с точки зрения ее фактического итогового результата. 66 миллиардов рублей были изъяты из экономики страны и выведены на Кипр с помощью производных финансовых инструментов. Сделка была финализирована в иностранной юрисдикции, а спор по ней теперь идет в российских судах. Да, это ровно тот сценарий, которым пугал финансовую общественность Сбербанк накануне апелляционного суда. В преддверии кассации при внимательном изучении материалов арбитражного дела этот аргумент уже не кажется сколь-нибудь состоятельным.

поделиться:





Колумнисты


Читайте также

Оформите подписку на наши издания